Фильм воссоздаёт героическую эпопею обороны Севастополя в 1941—1942 годах.
Осень 1941 года. Прорвав оборону под Перекопом и захватив Крым, фашистские войска начинают осаду Севастополя. Советский флот отведён в Новороссийск. Для защиты Севастополя остались лишь пушки кораблей, береговые батареи и несколько отрядов морской пехоты, обороной руководит генерал Петров.
Григорий Антоненко вице-адмирал Ф. С. Октябрьский
Николай Гринько генерал Петров
Ростислав Янковский Эпизод
Всеволод Платов генерал Крылов
Владимир Кашпур Потапов
Константин Тыртов Моргунов
Дальвин Щербаков Остряков
Сергей Ляхницкий Эпизод
Юрий Соломин капитан Петров
Ольга Остроумова Юлия Приходько
Николай Ерёменко Жидилов
Всеволод Сафонов Богданов
Николай Гудзь Красносельский
Владлен Паулус Александер
Николай Алексеев Эпизод
Радий Афанасьев Ласкин
Гиви Берикашвили Эпизод
Борис Борисов Эпизод
Лариса Виккел Эпизод
Юрий Горобец Эпизод
Анатолий Грачёв мичман Грачёв
Геннадий Донягин Эпизод
Гарри Дунц Эпизод
Николай Иванов Пинжак
Октавиан Корнич Эпизод
Эдуард Изотов Эпизод
Эрвин Кнаусмюллер Эрих фон Манштейн
Дмитрий Франько Приходько, отец Юли и Жени
Василий Корзун Эпизод
Ирина Короткова Зина
Геннадий Крашенинников Эпизод
Клара Лучко Сарина
Владимир Маренков Эпизод
Ольга Маркина Эпизод
Владимир Петченко Эпизод
Гурам Пирцхалава лейтенант Пирцхалава
Владимир Пицек Эпизод
Николай Рушковский Эпизод
Наталья Рычагова Нина Онилова
Сергей Сазонтьев Эпизод
Георгий Светлани Эпизод
Георгий Тейх Эпизод
Михаил Ульянов генерал армии Г. К. Жуков
Дмитрий Франько Эпизод
Александр Хотченков Эпизод
Фёдор Шмаков Эпизод
Олев Эскола Эпизод
Геннадий Юхтин Эпизод
Валентин Абрамов Маршал Б. М. Шапошников
Анатолий Дзиваев Терзян
Альфред Зиновьев Эпизод
Фёдор Корчагин Коломиец
Виктор Отиско Эпизод
Дмитрий Франько Приходько, отец Юли и Жени
Николай Симкин Нефёдов
Николай Бармин Эпизод
Юрий Волков Эпизод
Владимир Лаптев матрос
Анатолий Соловьёв эпизод
Алексей Смирнов эпизод
Любовь Соколова женщина
Николай Ерёменко эпизод
Валерий Куприянов эпизод
Георге Леон Швидки эпизод
Иван Светличный адъютант НШ генерала Крылова
Авторы сценария: Леон Сааков, Николай Фигуровский
Постановка: Леон Сааков
Главный оператор: Анатолий Петрицкий
Главный художник: Стален Волков
Режиссёр: Никита Орлов
Звукооператоры: Валерий Попов, Валентина Щедрина
Композитор: Вениамин Баснер
Текст песен: Михаил Матусовский
Дирижёр: Владимир Васильев
Музыкальный редактор: Раиса Лукина
Оператор: А. Морщ
Грим: В. Львова
Монтаж: Р. Новиковой
Костюмы: З. Лернер
Пиротехнические эффекты: Л. Лебедев
Художники-декораторы: Г. Кошелев, В. Кирс
Комбинированные съёмки
Оператор: Григорий Айзенберг
Художник: Эдуард Маликов
Консультанты: Маршал Советского Союза Николай Иванович Крылов, адмирал Виктор Сергеевич Сысоев, А. Сарина, Б. Борисов, Н. Ехлаков, Э. Кнаусмюллер
Редактор: Л. Лазарев
Директор: Сергей Марин